铝合金压铸模具

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  根据中国证监会发布的《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》（2022年修订）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规，兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2023年12月31日止的《2023年度募集资金存储放置与实际使用情况的专项报告》。

  2021年度非公开发行股票：根据本公司2020年9月18召开的第四届董事会第九次会议、2020年10月9日召开的2020年第三次临时股东大会及2021年1月11日召开的第四届董事会第十二次会议决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准兰州兰石重型装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]661号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司由承销总干事华英证券有限责任公司采用网下向咨询价格对象询价配售和网上资金申购相结合的方式发行人民币普通股（A股）254,789,272.00股，发行价格为每股5.22元。截至2021年12月9日，公司实际已向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）254,789,272.00股，募集资金总额1,329,999,999.84元。扣除承销费、保荐费、律师费、审计及验资费等其他发行费用后实际可使用募集资金净额为人民币1,299,632,755.93元。上述募集资金于2021年12月10日全部到账，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了大华验字[2021]000852号验资报告。

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司依据《公司法》《证券法》《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件及公司《章程》等相关规定和要求，结合本公司真实的情况，制定了《兰州兰石重型装备股份有限公司A股募集资金管理办法》（简称“《募集资金管理办法》”，下同）。

  根据《募集资金管理办法》规定，本公司对募集资金采用专户存储制度，分别在中信银行股份有限公司兰州分行、中国银行股份有限公司兰州新区支行、甘肃银行股份有限公司兰州新区支行、兴业银行股份有限公司兰州分行、浙商银行股份有限公司兰州新区支行、华夏银行股份有限公司兰州分行、浙商银行股份有限公司兰州七里河支行设立了募集资金专用账户，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况的监督，以保证专款专用。本公司分别于2021年12月27日、2023年12月26日与开户银行、保荐人签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述监管协议主要条款与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司依照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定使用募集资金。

  截至2023年12月31日，2021年度非公开发行募集资金专户存储情况如下：

  2022年1月24日，公司召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换募投项目已投入自筹资金的议案》，赞同公司以募集资金25,285.92万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司广泛征集资金投资项目实际使用自筹资金情况做了专项审核，并出具了《兰州兰石重型装备股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2022]000331）。保荐人和公司监事会、独立董事就前述以募集资金置换预先已投入募集资金项目各自发表意见，均认为公司本次以募集资金置换募集资金投资项目预先投入自筹资金事项履行了相应的法律程序，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司广泛征集资金管理制度等相关规定。详情见公司于2022年1月25日披露的《关于使用募集资金置换募投项目已投入自筹资金的公告》（公告编号：临2022-008）。

  截至2022年12月31日，公司已将预先投入募集资金投资项目的自筹资金25,285.92万元予以置换完毕。

  2023年1月5日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，赞同公司使用不超过25,000.00万元（含本金额）闲置募集资金暂时性补充流动资金，有效期自董事会审议通过之日起不超过12个月（详情见公司于2023年1月6日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的公告》，公告编号：临2023-003）。截至2023年12月25日，公司已将人民币25,000.00万元全部归还至募集资金专用账户。

  2023年12月26日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，赞同公司使用不超过人民币21,000.00万元（含本金额）闲置募集资金暂时性补充流动资金（详情见公司于2023年12月27日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的公告》，公告编号：临2023-098），有效期自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专户。

  公司使用部分募集资金暂时补充流动资金，仅用于和主要营业业务相关的生产经营，不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资项目正常进行和损害股东利益的情形。

  公司第五届董事会第十九次会议、2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目并签订补充协议暨关联交易的议案》与《关于部分募投项目节余募集资金用于新设募投项目暨关联交易的议案》，同意将重型承压装备生产和管理智能化新模式建设项目（以下简称“智能化项目”）投资规模由原34,954.00万元缩减至26,954.08万元，拟投入募集资金由原34,000.00万元缩减至26,954.08万元，并将节余募集资金7,072.93万元（含息）用于甘肃银石中科纳米科技有限公司10万吨/年氧化锌暨一期5000吨/年纳米氧化锌EPC项目，截至2023年12月31日，变更募投项目的资金使用情况如下：

  报告期，公司已按《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和本公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况做了披露，不存在募集资金存储放置、使用、管理及披露违规情形。

  六、会计师事务所对公司2023年度募集资金存储放置与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  经核查，会计师事务所认为：兰石重装2023年度募集资金存储放置与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  七、保荐人对公司2023年度募集资金存储放置与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

  经核查，华英证券觉得：兰石重装2023年度募集资金存储放置与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  注：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金资本预算为依据确定、“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额、“累计实现的效益”的计算口径、计算方式应与承诺效益的计算口径、计算方式一致。

  注①：2023年11月7日公司第五届董事会第十九次会议、2023年11月23日2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目并签订补充协议暨关联交易的议案》与《关于部分募投项目节余募集资金用于新设募投项目暨关联交易的议案》，将智能化项目的投资规模由34,954.00万元缩减至26,954.08万元，募集资产金额的投入由34,000.00万元缩减至26,954.08万元，并将节余募集资金7,072.93（含息）万元用于甘肃银石EPC项目。

  注②：宣东能源EPC项目：公司2024年4月16日召开的第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于新设募投项目的议案》，结合公司及子公司生产经营需要与固定资产资本预算，拟将已结项的宣东能源EPC项目的节余募集资金17,558.41万元（含息）用于智能化超合金生产线建设项目。

  甘肃银石EPC项目：截至2023年12月31日，甘肃银石EPC项目为业主自有资金建设，募集资金尚未投入。

  注③：盘锦EPC项目、智能化项目与甘肃银石EPC项目处于建设中，从项目推进角度分析尚未实际达到预定可使用状态，宣东能源EPC项目于2023年8月31日中交，符合使用上的要求、符合施工验收规范。

  注④：宣东能源EPC项目：该项目效益由三部分构成，包括资金占用费、项目管理费与自制设备毛利。（1）正式合同金额未达框架协议金额，导致项目管理费降低；（2）累计投入募集资金10,462.94万元，节余募集资金17,558.41（含息）万元，导致项目资金占用费降低；（3）项目于2020年立项，2020年以来，行业环境一直在变化，自制设备生产所带来的成本增加，导致项目自制设备毛利率降低。综上所述，导致项目整体收益没有到达预期。智能化项目：智能化项目现处于建设当中，项目尚未达预定可使用状态，故无法基于承诺效益计算口径计算累计效益及是不是达到预计效益。甘肃银石EPC项目：该项目经济效益主要来自于资金占用费及管理费，截至2023年12月31日，该项目尚未投入募集资金，故无法基于承诺效益计算口径计算累计度效益及是不是达到预计效益。

  注：“累计实现的效益”的计算口径、计算方式应与承诺效益的计算口径、计算方式一致。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  召开地点：兰州市兰州新区黄河大道西段528号兰州兰石重型装备股份有限公司6楼会议室

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；利用互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票细则》等有关法律法规执行。

  上述议案已经公司第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过，详见2024年4月18日在《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站披露的相关内容。

  独立董事丑凌军、方文彬、霍吉栋将在本次股东大会上分别汇报2023年度履职情况，具体内容详见公司于2024年4月18日在上海证券交易所网站（）披露的《2023年度独立董事（丑凌军、方文彬、霍吉栋）述职报告》。

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）做投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：做投票。首次登陆互联网投票平台做投票的，投资的人要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

  持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，能够最终靠其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

  (三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（详细情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  （一）登记方式：出席会议的股东须持本人身份证、股票账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。

  （二）登记办法:公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也能够最终靠传真或信函方式来进行登记（以2024年5月7日17:00 时前公司收到传真或信件为准）。

  （四）登记地点：兰州市兰州新区黄河大道西段528号兰州兰石重型装备股份有限公司董事会办公室（证券投资部）。

  通信地址：兰州市兰州新区黄河大道西段528号兰州兰石重型装备股份有限公司董事会办公室（证券投资部）

  兹委托              先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月8日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议审议并通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2023年度审计报告》（大华审字[2024] 0011002466号），截至2023年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-64,969.93万元，其中母公司未分配利润为-66,314.98万元，实收股本为130,629.18万元，公司未弥补亏损金额仍超过实收股本总额的三分之一。

  一是受国内经济提高速度下滑影响，公司下业投资放缓，市场容量不够，竞争加剧导致前期签订的订单价格持续走低，同时原材料价格持续上涨，导致产品成本中的材料费随之上涨。二是随着兰州新区出城入园、青岛核电厂房、新疆建厂等项目的建成，产能提升的同时，固定资产折旧、动能、人力成本等固定成本或相对固定成本大幅度上升，受摊销费用增加的影响，当年出产产品成本中的工费（人工费、加工费、折旧费、以及其它制造费用）大幅度的增加。受上述因素的综合影响，2018年度公司主要营业业务出现较大幅度的亏损，实现归属于上市公司股东的纯利润是-151,073.77万元。

  一是受疫情影响，公司及子公司产品销量下降，导致全年营业收入下降，但公司的固定资产折旧、动能、人力成本等固定成本或相对固定成本相比来说较高，导致公司主要营业业务亏损；二是根据会计准则等相关规定，公司对截止2020年12月31日的存货、应收款项、合同资产计提了部分减值准备；三是受疫情影响，并购子公司洛阳瑞泽石化工程有限公司（简称“瑞泽石化”）前期跟进的重点项目，特别是境外项目，业主方投资进度放缓，加之延迟复工复产等影响，瑞泽石化2020年度经营业绩下滑，公司计提了商誉减值准备。受上述因素的综合影响，2020年度公司实现归属于上市公司股东的纯利润是-28,474.06万元。

  因2018年、2020年亏损，导致以前年度未弥补亏损金额较大，虽近三年公司经营业绩实现盈利，但未弥补亏损金额-64,969.93万元仍超过实收股本总额130,629.18万元的三分之一。

  一是大力拓增主要经营业务市场，全方位发掘市场潜力。新能源装备领域，抢抓核电发展机遇，紧盯重点客户争取更多优质项目，力争快速做大总量、提高效益；快速推进氢能、光伏光热、储能等领域产业化、规模化、集成化应用，加快光伏光热电站、熔盐+压缩空气耦合储能、氢（氨）储能等领域技术攻关及市场开拓。新材料领域，加快新材料产业规模化发展，确保智能超合金生产线按期建成投产，镍基高温合金实现规模化市场推广。传统能源装备领域，抢抓国家“减油增化增特”机遇，加大煤化工、化工新材料等领域核心工艺包攻关，积极向精细化工领域拓展，加快系统集成化发展，争做行业细致划分领域的冠军。

  二是强化科学技术创新，持续推动业务转型。持续抓好技术创新、研发投入和成果转移转化，搞活创新机制条件，激发创新活力，增强创造新兴事物的能力。充分的利用好创新中心、创新联合体等科研平台，实施新产业首单、首创奖励，推动“订单式创新”向“创新牵引订单”转变。聚焦核能、氢能、光伏光热、储能、高温合金等产业核心技术攻关，注重技术引进、消化和集成，建立“营销+研发+服务”机制，构建产业链上下游协同研发体系，加快与市场接轨，加速成果突破和转化应用，全力以赴创效增收。

  三是强化精益管理，提升经营效益。紧盯年度重点目标任务，加强数字化管控，优化采购方式，着力提升运营效能；深入实施全面预算管理，持续开展“两金”压降，大力推进“智改数转”，加快新旧生产模式转换，加强风险应对及防控能力。对所属混改企业实施“一企一策”差异化管控，提升混改经营活力和发展成效。深入实施三年质量提升行动，确保质量提升见到实效。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石重装”或“公司”）第五届董事会第二十八次会议审议并通过了《关于中核嘉华设备制造股份公司2023年度业绩承诺实现情况的议案》，现将中核嘉华设备制造股份公司（以下简称“标的公司”或“中核嘉华”）2023年度业绩承诺实现情况说明如下：

  公司于2021年9月27日、2021年10月13日分别召开第四届董事会第二十次会议及2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于现金收购中核嘉华设备制造股份公司控股权的议案》，赞同公司以现金12,925.00万元收购秦皇岛金核投资有限公司（以下简称“金核投资”）持有的中核嘉华2,200.00万股股份，占中核嘉华总股本的55%。公司与中核嘉华控股股东金核投资签署了《股权收购协议》。2021年11月18日，中核嘉华完成股权转让相关的工商变更登记手续，公司已持有中核嘉华55%的股权，中核嘉华成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。

  金核投资作为交易对方，承诺标的公司2022年度、2023年度、2024年度实现的净利润不低于650.00万元、1,550.00万元、2,500.00万元，三年业绩承诺期合计实现净利润不低于4,700.00万元。

  若标的公司经审计的2022-2024年净利润未达到业绩承诺指标，则金核投资应按以下方式给予兰石重装补偿。

  当年应补偿金额=（当年累计承诺净利润数-当年累计实现净利润数）-以前年度已累计补偿金额。

  如依据上述公式计算出的补偿金额小于0时，按0取值，即金核投资无需向兰石重装进行补偿。

  如金核投资触发上述补偿条款，在每年业绩承诺期结束后，依据标的公司当年度《财务专项审核报告》，兰石重装向金核投资发出书面通知，书面通知应包含当年的应补偿金额，在补偿通知送达之日起20日内，双方签署当年补偿确认文件。待三年业绩承诺结束后按照总体业绩实现情况正式结算补偿款。

  三年整体核算后，兰石重装向金核投资发出书面通知，书面通知应包含最终的应补偿金额，金核投资在补偿通知送达之日起20日内按照补偿通知向兰石重装履行补偿义务。

  经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中核嘉华设备制造股份公司业绩承诺完成情况的审核报告》（大华审字[2024] 0011008061号）确认，中核嘉华2023年度实现的纯利润是305.58万元，差额为1,244.42万元，实现率为19.71%，未能实现2023年度业绩承诺。

  中核嘉华在2022-2023年度经审计完成的纯利润是536.78万元，占其两年累计承诺业绩2,200.00万元的24.40%，未能实现业绩承诺。

  中核嘉华2023年度实际盈利数未及预期根本原因为：一是核能市场之间的竞争加剧，中核嘉华虽然资质较全，但由于民营时期科研体系构建薄弱、生产能力不足、地域人才吸引力不够，导致获取高质量订单难度持续加大；二是生产运行管理较弱，合同履约率偏低。生产前期准备不够细化，生产销售过程衔接不足，研发、销售、采购、制造端未能有效形成合力；三是市场订单未取得实质性重大突破，生产制造质效不高，人均产值有待提升，新建立兰州分公司制造基地的研发制造能力仍需加速释放。

  中核嘉华未能完成2022-2023年度业绩承诺，根据《股权收购协议》，金核投资应向公司做补偿，2023年应补偿金额为1,663.22万元（应补偿金额数=当年累计承诺净利润数-当年累计实现净利润数）。待三年业绩承诺结束后按照总体业绩实现情况正式结算补偿款。

  鉴于中核嘉华在2023年度经会计师事务所审计的净利润未达到业绩承诺水平，且目前中核嘉华业绩承诺期限尚未届满，2023年公司通过设立中核嘉华兰州分公司、大力培育核资质人员、经营治理培训等方式赋能中核嘉华拓展核能业务，为中核嘉华在核能市场实现重大业务突破打下了一定的基础。为逐步提升中核嘉华经营业绩，在业绩承诺期末努力完成相关业绩承诺，公司将采取以下支持措施：

  （一）公司将紧盯乏燃料后处理项目建设情况，充分的利用兰石品牌、上市公司平台资源、中核嘉华资质优势，获取更多订单；加强科学技术研发与市场开拓的深层次地融合，快速推进有机废液无机化处理等实验装置的转化落地，真正的完成科技研发引领市场开拓的良好局面；进一步督促指导中核嘉华落实市场化营销激励政策，完善营业销售人员考核相关制度，充分激发营业销售人员积极性；以核能装备事业部为平台，统筹营销力量，快速拓展核能装备市场。

  （二）加快完成PLM系统、焊接数字化系统、双重预防系统的建设使用，解决业务层面信息传递效率问题，同时积极争取嘉峪关市政策支持资金；围绕铀产品杯等核心产品，规划建设一批智能化产线。抓紧开展自动化焊接工艺评定，按需配备相应的自动化焊接设备，提升产品制造效率和质量。加强核级资质人员培育力度，建立人员交流机制，分类分层输出管理、营销、技术、技能人员，全方位快速提升中核嘉华人员能力水平，支撑核能装备快速做大。

  （三）积极与国内核电及核技术产业相关企业对接，充分挖掘市场需求，寻求新的核心装备或集成项目研发课题，主动承接研发实验任务；借助核电工程公司搭建的交流平台，组织中核嘉华相关管理及关键人员“走出去”交流学习，对标行业标杆加强完善质保体系，规范管理流程，提升公司核能装备制造能力。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石重装”或“公司”）第五届董事会第二十八次会议审议并通过了《关于兰州兰石超合金新材料有限公司2023年（10月-12月）业绩承诺实现情况的议案》，现将兰州兰石超合金新材料有限公司（以下简称“标的公司”或“超合金公司”）2023年（10月-12月）业绩承诺实现情况说明如下：

  公司于2023年11月17日、2023年12月5日分别召开第五届董事会第二十次会议及2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于收购兰州兰石超合金新材料有限公司100%股权暨关联交易的议案》，赞同公司以现金70,300.00万元收购控制股权的人兰州兰石集团有限公司（以下简称“兰石集团”）持有的超合金公司100%股权。公司与兰石集团签署了《股权收购协议》。2023年12月8日，超合金公司完成工商变更登记手续，公司已持有超合金公司100%股权，超合金公司成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。

  兰石集团作为交易对方，承诺标的公司在2023年（10-12月）、2024年、2025年、2026年合计实现净利润不低于15,682万元。其中，2023年度(10-12月)实现净利润不低于443万元；2024年度实现的净利润不低于3,935万元；2025年度实现的净利润不低于5,070万元；2026年度实现的净利润不低于6,234万元。

  若标的公司经审计的2023（10-12月）至2026年净利润未达到业绩承诺指标，则兰石集团应按以下方式给予公司补偿：

  如依据上述公式计算出的补偿金额小于0时，按0取值，即兰石集团无需向公司做补偿。

  如触发上述补偿条款，在每年业绩承诺期结束后，依据标的公司当年度《财务专项审核报告》，公司向兰石集团发出书面通知，书面通知应包含当年的应补偿金额，在补偿通知送达之日起20日内，双方签署当年补偿确认文件。待业绩承诺期结束后按照总体业绩实现情况正式结算补偿款。

  结算补偿金额为：业绩承诺期累计承诺净利润数-业绩承诺期累计实现净利润数。

  业绩承诺期整体核算后，公司向兰石集团发出书面通知，书面通知应包含最终的应补偿金额，兰石集团在补偿通知送达之日起20日内按照补偿通知向公司履行补偿义务。

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）对超合金公司2023年（10-12月）财务报表进行了审计并出具了《关于兰州兰石超合金新材料有限公司业绩承诺完成情况的审核报告》（大华审字[2024] 0011008062号）。根据审计结果，超合金公司2023年（10-12月）实现的纯利润是1,160.29万元，完成率为261.92%，已实现2023年（10-12月）业绩承诺。

  为助力超合金公司逐步提升经营质效，在多领域取得业务突破，顺利完成未来业绩承诺，公司将采取以下支持措施：

  一是指导超合金公司加强完善市场化、项目制经营运作机制，鼓励其设立重点产品的专项奖励，学习华为“铁三角”模式，促进产销服务的融合；二是强化科学技术研发支撑，与酒钢不锈钢研究院等科研机构合作开发市场，攻关钛合金、铜合金、高温合金等高端产品；三是快速推进超合金公司万吨压机产线、超合金板材、核电铸件等新业务发展；四是对50MN压机、特钢产线、提吊环产线等进行智能化改造，通过设备标准化操作提升质量效率。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ● 拟延期的募投项目情况：公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，公司拟将（1）重型承压装备生产和管理智能化新模式建设项目（以下简称“智能化项目”）达到预定可使用状态时间延期至2024年6月；（2）甘肃银石10万吨/年氧化锌暨一期5000吨/年纳米氧化锌EPC项目（以下简称“甘肃银石EPC项目”）达到预定可使用状态时间延期至2024年9月；（3）盘锦浩业360万吨/年重油加氢EPC项目（以下简称“盘锦浩业EPC项目”），由于业主自身原因拟延期，尚无法预计达到可使用状态的时间。依据公司《章程》《A股募集资金管理办法》等相关规定，本次延期事项无需提交公司股东大会审议批准。

  ● 拟结项募投项目与节余募集资金新设项目情况：公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于新设募投项目的议案》，宣东能源50万吨/年危废煤焦油提质改造EPC项目（以下简称“宣东能源EPC项目”）已于2023年8月31日完成中交，累计投入募集资金10,462.94万元。经调试项目装置符合使用上的要求、符合施工检验收取规范，公司拟将宣东能源EPC项目结项，并将节余募集资金17,558.41万元（含息）万元用于全资子公司兰州兰石超合金新材料有限公司（以下简称“超合金公司”）自建项目——智能化超合金生产线建设项目（以下简称“智能化超合金生产线”）。智能化超合金生产线万元，其中拟使用募集资金17,558.41万元。项目建成后投资内部收益率（所得税后）20.11%，计划于2025年3月31日建设完成（暂定）。依据公司《章程》《A股募集资金管理办法》等相关规定，因涉及新设募投项目本议案须进一步提交公司股东大会审议批准。

  根据本公司2020年9月18召开的第四届董事会第九次会议、2020年10月9日召开的2020年第三次临时股东大会及2021年1月11日召开的第四届董事会第十二次会议决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准兰州兰石重型装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]661号）核准，公司由承销总干事华英证券有限责任公司采用网下向咨询价格对象询价配售和网上资金申购相结合的方式发行人民币普通股（A股）254,789,272.00股，发行价格为每股5.22元。公司于2021年12月实际非公开发行人民币普通股（A股）254,789,272.00股，募集资金总额1,329,999,999.84元。扣除承销费、保荐费、律师费、审计及验资费等其他发行费用后实际可使用募集资金净额为人民币1,299,632,755.93元。上述募集资金于2021年12月10日全部到账并计划用于投资以下项目：

  公司第五届董事会第十九次会议、2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目并签订补充协议暨关联交易的议案》《关于将部分节余募集资金用于新设募投项目暨关联交易的议案》，此次变更将智能化项目投资总额缩减至26,954.08万元，募集资金投入缩减至26,954.08万元，节余募集资金7,072.93万元（含息）投入甘肃银石EPC项目（详见公司于2023年11月8日发布的《关于公司变更部分募投项目并将节余募集资金用于新设募投项目的公告》公告编号：临2023-077）。截至公告披露日，募集资金使用进展如下：

  注： “补充流动资金及偿还银行贷款”的“拟投入募集资金金额”已按实际募集资金规模并扣除发行费用后的金额调整。

  为规范公司广泛征集资金的管理和使用，根据《上市公司监督管理指引第2号—上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及公司《A股募集资金管理办法》等相关规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用做监督，保证专款专用。截至公告披露日，募集资金账户余额情况如下：

  注：为提高募集资金使用效率，公司于2023年12月26日经第五届董事会第二十三次会议审议通过，同意将21,000.00万元用于暂时性补充流动资金，有效期自董事会审议通过之日起不超过12个月。

  结合目前公司部分募投项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，对项目达到预定可使用状态的时间进行延期调整，具体如下：

  注：上表中盘锦浩业EPC项目、甘肃银石EPC项目达到预定可使用状态日期是指交付业主的时间；智能化项目达到预定可使用状态日期是指建设完工时间。

  盘锦浩业EPC项目募集资金投入达97.18%，且已达预期经济效益。收尾工程受业主方自身原因影响，该项目尚无法确定复工及达到预定可使用状态日期。

  盘锦EPC项目包括两个子项目，16万标方/小时煤制氢装置EPC项目、300万吨/年渣油加氢裂化装置EPC项目。其中16万标方/小时煤制氢装置已于2021年5月底实现机械中交，目前等待装置开车；300万吨/年渣油加氢裂化装置已完成95%，总项目经济效益已达预期。但收尾工程受业主方盘锦浩业自身原因影响，长期处在停缓建状态。经与盘锦浩业沟通，其依据自己发展定位和目前经营现状判断，尚无法确定具体复工时间。后续公司将持续与盘锦浩业沟通，待项目具备复工条件后，及时履行项目延期的信息公开披露义务。

  智能化项目经2023年11月23日公司2023年第三次临时股东大会审议通过，项目调整了部分建设内容并变更了投资规模。根据2023年12月有关部门对信息化软硬件指标新要求，该项目建设内容所涉设备参数需对标优化，导致设备采购周期延长。综上，根据智能化项目实际建设情况，经公司研判，拟将智能化项目达到预定可使用状态延期至2024年6月。

  项目建设过程中，受业主方甘肃银石工艺优化调整及冬歇期延长的影响，项目建设周期延长。根据项目建设进度，公司拟将甘肃银石EPC项目预定可使用状态延期至2024年9月。

  2.指定募投项目实施主体责任部门积极与项目相关方沟通与协调，严格监督募投项目进展情况；

  公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于新设募投项目的议案》，宣东能源EPC项目已于2023年8月31日完成中交，累计投入募集资金10,462.94万元。经调试项目装置符合使用上的要求、符合施工检验收取规范，公司拟将宣东能源EPC项目结项。

  宣东能源EPC项目的协议签订分两个阶段，第一阶段签订框架协议，第二阶段在确定装置技术路线后，签订正式建设合同，并以该建设合同为主要是根据开展项目建设。

  前期公司与宣东能源签订了《50万吨/年危废煤焦油提质改造项目EPC总承包合作框架协议》（以下简称“框架协议”），协议总金额120,000.00万元，建设过程中计划使用募集资金28,000.00万元。

  框架协议约定的装置主要由加氢与制氢装置组成，在确定装置技术路线期间，宣东能源对项目整体规划及原有工艺进行了优化调整，公司基于项目范围调整、资源优化等考虑，与宣东能源累计签订了总金额为58,761.17万元的加氢装置合同。该项目已于2023年8月31日完成中交，累计投入募集资金10,462.94万元。经调试项目装置符合使用上的要求、符合施工检验收取规范，公司拟将宣东能源EPC项目结项，结项后节余募集资金17,558.41万元（含息）。

  公司拟将宣东能源EPC项目结项并将节余募集资金17,558.41万元（含息）用于其自建项目——智能化超合金生产线。

  智能化超合金生产线位于甘肃省兰州市兰州新区黄河大道西段兰石高端装备产业园区内，以服务于国家战略、提升中国制造水平、引领行业发展、落实国企责任为指导思想，以甘肃省印发的《甘肃省国民经济与社会持续健康发展第十四个五年规划和二三五年远大目标纲要》为依托，通过新建国产化首台套万吨快锻压机智能化超合金生产线万吨以上高温及有色合金高端锻件生产产能，解决企业现有生产设备能力不够、加工精度不够等问题，全方面提升生产制造能力。

  本项目总投资金额23,124.49万元，本次拟投入募投资金17,558.41万元（含息）。经测算，项目建成后，项目投资内部收益率（所得税后）20.11%。

  兰州兰石集团有限公司（以下简称“兰石集团”）为逐步发展新材料业务，筹划建设智能化超合金生产线月在兰州新区经济发展局（统计局）立项备案。2023年9月兰石集团以其铸锻分公司的冶炼及锻造业务相关资产设立超合金公司作为独立法人单位，并将智能化超合金生产线所有资产权益划归至超合金公司，该项目所有资产权益归超合金公司所有，超合金公司成为该项目的合法实施主体并合法持有该项目建设完毕后的相关资产。2023年11月公司现金收购超合金公司100%股权（详见公司于2023年11月18日披露的《关于收购兰州兰石超合金新材料有限公司100%股权暨关联交易的公告》，公告编号：临2023-081），超合金公司成为公司的全资子公司，该项目的建设系公司的固定资产投资，公司亦享受该项目建设完成后的收益。

  智能化超合金生产线位于甘肃省兰州市兰州新区黄河大道西段兰石高端装备产业园区内。

  为满足公司发展的策略，助力公司实现转变发展方式与经济转型具有必要性：依据公司《“十四五”发展规划》制定的“核氢光储”等新能源、新材料发展的策略，公司坚持将培育壮大新能源装备及新材料业务作为战略转型目标，实现新能源装备领域的国产化新材料替代，将新材料业务尽快发展成为公司新的主营业务之一。该项目实施将拓展公司高温及有色合金高端锻件市场，为公司在高精度、多品种大型锻件的研发制造提供有力条件，并进一步支撑公司扩大市场，争抢更多的市场占有率，助力公司实现转型升级。

  现有设备制约业务发展，项目建设具有必要性：公司目前拥有的快锻机组不足以满足市场对超合金锻造的需求，且加工精度不够，通过新建国产化首台套万吨快锻压机智能化超合金生产线，将打造快锻行业“工业互联网+绿色制造”智能制造与数字化车间样板工程，项目以超合金生产的全部过程工艺和设备为基础，借助信息化、自动化、测控技术，用数据连接不同单元，对超合金生产运行过程进行规划、管理、诊断和优化达到年产2万吨以上高温及有色合金高端锻件生产产能，加快大型锻件国产化替代的步伐，打破大型锻件产品依赖进口的局面，更好服务下游国防军工、航空、航天、船舶、电力（风电、核电、光伏）等行业客户转型升级。

  政策利好行业发展：随国家对战略性新材料产业扶持力度加大，超合金及其制品行业呈现良好发展形态趋势。《新材料产业高质量发展指南》也将超合金作为我国先进材料领域的短板明确写入规划中；“十四五”规划建议中，也要求推动超合金等高端新材料取得突破。在产业政策的推动下，超合金相关行业有望获得稳健、长足的发展。

  面临较大市场机遇：在能源结构转型、产业链重塑的过程中，风电、光伏、水电等新兴起的产业的蓬勃发展，离不开上游金属材料的供应，相关金属新材料迎来市场机遇，据统计预计未来每年我国超合金市场需求约5.82万吨，2025年国内超合金市场规模预计达到314亿元。

  具有良好经济效益：本产线以物联网为基础，开展装备联网、关键工序数控化、业务系统云化等改造，实现工艺流程优化、技术装备升级，构建制造装备、生产的全部过程有关数据字典和信息模型，开发生产的全部过程通用数据集成和跨平台、跨领域业务互联技术。通过工业网络站点平台与上游的MES/ERP系统相结合，综合利用能源管理系统等信息化系统，实现万吨压机机组自身的程序化锻造以及与配套炉群的生产节拍协同，打造数字化生产管控能力和智能排产，可实现产能提升200%的生产目标，生产效率平均提高45%、产品研制周期平均缩短35%、产品不良品率平均降低35%。初步测算，运行后项目投资内部收益率（所得税后）20.11%。

  深厚的技术积累为项目实施提供保障：智能化超合金生产线MN快速锻造机组由公司全资子公司兰州兰石重工有限公司（以下简称“重工公司”）设计制造。重工公司系国家级专精特新小巨人企业，其自主开发制造的系列智能快速锻造成套装备产品属机、电、液一体化的大型设备，具有当代国内领先、国际领先水平。已累计为客户提供各类锻造装备400余台套，并已形成6.3MN-125MN系列化快锻机组的自主技术，占领国内快锻液压机70%市场占有率。为本项目的顺利实施，提供高效的设备技术保障服务。

  市场竞争风险：尽管公司在确定投资项目之前已经对项目进行了充分论证，但该论证是基于目前的技术发展水平、国家产业政策、国内外市场环境、客户的真实需求情况等条件所作出的，在实际运营过程中跟着时间的推移上述因素存在发生明显的变化的可能。同时，随着竞争对手实力的提高及其他各项条件的成熟，公司产品将有可能面临较为激烈的市场之间的竞争，进而在该项目实施后使其面临一定的市场风险。

  项目的投资风险：公司对本次募投项目的选择是在最大限度地考虑了行业发展的新趋势、公司发展的策略以及自身的技术、市场、管理等因素的基础上确定的，已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目的顺利实施将助力公司增强盈利能力、提高市场占有率，进一步提升核心竞争力。但由于募投项目所属行业与市场不确定性因素较多，如果发生募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况，募投项目的实际运营情况将无法达到预期状态，可能给项目的预期效益带来较大影响，进而影响企业的经营业绩。

  公司积极采取各种措施应对项目可能面临的各项风险：合理统筹工程建设和设备供货进度，控制设备的采购价格，在确保项目工期的同时降低项目投资所需成本；提前做好项目税收筹划，充分的利用国家税收优惠政策；积极与有关部门和单位沟通，筹备项目专项工作组，培养和储备专业化的建设及运维人才，降低项目的设备成本、建设成本和运维成本，保障项目的质量安全和效益安全。

  公司将部分募投项目延期是根据项目实施的真实的情况做出的审慎决定，仅涉及募投项目达到预定可使用状态日期的变化，未改变其投资内容、实施主体，不会对募投项目的实施造成重大不利的影响。

  本次将宣东能源EPC项目结项并将节余募集资金用于超合金公司自建项目——智能化超合金生产线，是基于公司广泛征集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进新设募投项目的建设发展，能大大的提升募集资金的使用效率，符合募集资金使用计划。

  本次募投项目部分延期、部分结项并将节余募集资金用于新设项目符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司广泛征集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。

  公司已于2024年4月16日召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》与《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于新设募投项目的议案》。依据公司《章程》、《A股募集资金管理办法》等相关规定，《关于部分募投项目延期的议案》无需提交股东大会审议，因涉及新设募投项目《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于新设募投项目的议案》须进一步提交公司股东大会审议批准。

  本次公司募投项目部分延期、部分结项并将节余募集资金用于新设募投项目，是公司结合募投项目建设真实的情况和自身发展的策略而作出的审慎决策，募投项目的延期与结项不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，新设募投项目拥有非常良好的未来市场发展的潜力，有利于提高募集资金的使用效率和未来收益，符合公司及全体股东利益，也符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于上市公司广泛征集资金使用的相关规定，且审议程序符合有关法律和法规和公司《章程》的相关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次募投项目部分延期、部分结项并将节余募集资金用于新设募投项目。

  兰石重装部分募投项目延期、部分募投项目结项并将节余募集资金用于新设募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，发表了明确同意的意见，符合《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定法律法规的规定。综上所述，保荐人对兰石重装募投项目部分延期、部分结项并将节余募集资金用于新设募投项目的项目事项无异议。

  3.华英证券有限责任公司《关于募投项目部分延期、部分结项并将节余募集资金用于新增募投项目的核查意见》；

  4. 公司关于募投项目部分延期、部分结项并将节余募集资金用于新设募投项目的说明。